ОВК: будет ли оферта о выкупе от нового мажоритария?

На этой неделе Банк «Траст» поведал нам, что продал свою полученную в результате допэмиссии 93,6% долю в ОВК (MCX:UWGN) «профильному инвестору», личность которого не раскрывается «из соображений важности этой сделки для государства».

В «интернетах» смакуют вопрос того, кем бы мог быть этот Mr. Incognito (то ли ростеховский «Уралвагонзавод», то ли ещё кто).

Личность и репутация нового собственника ОВК, безусловно, влияет на наши перспективы получить от него оферту о выкупе миноритарных акций, а также на тайминг, цену и добросовестность условий такого выкупа. Однако оставим конкретную кандидатуру за рамками беседы, иначе мы окончательно увязнем в неизвестностях. Неизвестностей и развилок и без этого хватает.

Нам перво-наперво важно навести порядок в том, какие «подарочки» миноритариям преподнесет новый собственник ОВК whoever.

Обсудим эту дорожную карту перспектив ОВК.

Однако поскольку личность нового собственника и условия покупки нам не известны, эта дорожная карта пока еще напоминает блуждание в потемках (вдруг в конце концов придумают/возникнут какие-то исключения для случаев гос. важности и системообразующих предприятий).

ОВК: оферта с предложением выкупить акции у миноритариев

По закону

Да, в идеальном мире новый мажоритарный акционер обязан предложить миноритариям выкупить принадлежащие им акции ОВК. А вот сделает ли он это на практике и когда — это тот ещё вопрос.

Для начала предположим, что всё будет происходить по букве закона.

Предлагать миноритариям выкупить их акции новый собственник будет не на словах, а с помощью формализованного документа — так называемой оферты о выкупе акций. Эта оферта на юридическом языке также называется обязательным предложением. Причем обязательным такое предложение является именно для нового мажоритария ОВК в том смысле, что он обязан предложить минорам продать ему свои акции. А вот миноры, со своей стороны, вольны выбирать, согласиться ли продать ему свои акции или же остаться при своих акциях.

На сладостном предвкушении получить от нового собственника предложение о выкупе акций, да ещё и на фантазиях о высокой цене такого выкупа, акции ОВК 13 декабря 2023 г. подскочили на 20% против цены закрытия накануне.

Предвидя, что сейчас на этой благодатной почве снова начнется разгон ОВК до небес, МосБиржа среагировала быстро и уже на следующий день снова ограничила подскоки по акциям ОВК 10% в день.

Когда ждем оферту о выкупе?

Можно надеяться получить оферту нового мажоритария ОВК о выкупе миноритарных акций ориентировочно в течение 35-50 дней с момента продажи ему акций ОВК Банком «Траст». А продажа эта состоялась где-то с 23 ноября (т.е. когда завершилась допэмиссия) по 13 декабря 2023 г. (т. е. когда нам представили пресс-релиз о смене владельца ОВК).

Опираясь на эти ориентировочные даты и требования закона, оферту от нового собственника ОВК мы могли бы рассчитывать получить не позднее 31 января 2024 г., а так вообще в любой момент. А вот если к 31 января 2024 г. ни о какой оферте не будет слышно, то начнут возникать вопросики.

Цена выкупа

Вообще, в чем смысл всех этих законодательных требований о направлении минорам предложения о выкупе их акций? В защите миноритарного акционера как слабой стороны корпоративных отношений.

Чтобы в ситуации смены контроля над компанией и сопутствующей этому неопределенности относительно будущего/стратегии компании предоставить миноритарию возможность выйти из компании не по абы какой случайной цене, а по справедливой. И, согласитесь, мы с вами в ОВК вполне под ситуацию неопределенности подпадаем.

Цена выкупа должна быть наибольшей из следующих двух цен:
- средневзвешенная цена на торгах за 6 месяцев до оферты;
- цена, по которой мажоритарий покупал себе акции в течение 6 месяцев до оферты.

Цена, по которой новый владелец купил акции ОВК у Банка «Траст», нам неизвестна. Поэтому оставим ее сейчас в покое.

Пока мы можем ориентироваться лишь на средневзвешенную цену (не путать со средней!).

За последние полгода средневзвешенная цена акций ОВК ±74,7 руб.

Сильно не обольщайтесь по поводу получения оферты о выкупе именно по 74,7 руб.

Ведь к концу января 2024 г., когда мы по закону реалистично могли бы ожидать оферту о выкупе, средневзвешенная цена, по сути, должна бы еще больше сдвинуться вниз. В принципе, для нового мажоритария, с точки зрения оптимизации цены выкупа, невыгодно бежать впереди паровоза (читай — вагона) и торопиться с выставлением оферты.

ОВК: а в реальности направит ли новый мажоритарий оферту о выкупе?

Мы с вами обсудили, как, когда и по какой цене в идеальном мире новый собственник ОВК должен бы предложить миноритариям купить их акции.

Однако реальность такова, что часто вновь появившиеся мажоритарии либо вообще не направляют миноритариям оферту о выкупе, либо откровенно не спешат с этим, направляя ее спустя полгода, год, пять лет…

Instant Karma

Очевидное и незамедлительное «наказание» для мажора в этом случае — он сможет голосовать на общих собраниях ОВК не всем своим 93,6% пакетом, а лишь урезанным 30% пакетом.

Но поскольку всем остальным акционерам ОВК совокупно принадлежит лишь 6,4% (да и биржевые миноритарии, можно сказать, на общих собраниях вообще не появляются), новый собственник ОВК все равно сохранит за собой квалифицированное большинство голосов и вполне себе спокойно и долго сможет просуществовать даже в ситуации ограничения его голосовательных прав. Так что это наказание — не такое уж и наказание.

Почему новому собственнику может быть выгодно затянуть направление оферты о выкупе?

Во-первых, искусственное занижение цены выкупа.

Чем дольше затягиваешь направление оферты, тем ниже исторически сложившаяся полугодовая средневзвешенная в 74,7 руб. спустится к текущей дневной средневзвешенной в 32,2 руб. А то и еще ниже — мы не знаем, какие цены на ОВК будут «гулять» по бирже в грядущие месяцы.

Одно дело зарезервировать под выкуп оставшегося 6,4% пакета ±14 млрд руб., а другое дело — раза в два меньше. Пусть и далеко не все из этого миноритарного пакета побегут продавать свои акции по оферте о выкупе.

В дополнение через полгода канет в Лету цена, по которой новый собственник купил мажоритарный пакет у Банка «Траст» — и на нее тоже больше не станут ориентироваться при направлении оферты миноритариям.

Конечно, много кто из инвесторов, наученных успешными кейсами ПАО «Иркутскэнерго» (MCX:IRGZ), пойдет судиться, чтобы возместить убытки по причине несправедливо заниженной цены выкупа. Однако для основной массы «пассивных» инвесторов или спекулянтов, залезших в ОВК с единственной целью «нагреться» на оферте, цена по оферте все равно останется заниженной.

Во-вторых, если в результате выкупа акций по оферте доля нового владельца превысит 95%, то на этом история с выкупом для него не закончится. Снежный ком выкупов закрутится дальше. Перешагивание 95% порога запустит для нового мажоритария ещё одну полугодовую процедуру выкупа у миноритариев.

В-третьих, неясно, как направление оферты о выкупе будет соотноситься с сохранением статуса incognito нового мажоритария. Ведь придется же заявить о себе на всю ивановскую.

А почему новому собственнику может быть выгодно всё-таки направить оферту о выкупе вовремя?

Во-первых, чтобы избежать судебных тяжб и административных проволочек.

Как пить дать посыплются жалобы в ЦБ, прокуратуру, Минэкономразвития, взыщут административные штрафы.

А самое неприятное — пойдут иски о компенсации убытков от прошаренных инвесторов, которым цена выкупа по просроченной оферте покажется заниженной, или которые вообще, не дождавшись оферты, продадут акции на торгах. Могут быть даже иски к новому мажоритарию непосредственно о выкупе им акций у миноритариев.

Во-вторых, именно за счет оферты о выкупе есть шанс консолидировать 95% на новом собственнике и сделать делистинг ОВК с МосБиржи.

ОВК: делистинг?

Когда мы рассуждали о том, что консолидация Банком «Траст» в результате допэмиссии 93,6% является предпродажной подготовкой, то мы уже задавались вопросом, а каковы будут планы нового инвестора относительно дальнейшего пребывания ОВК на бирже?

Официальных комментариев, естественно, пока нет.

А новый владелец вообще пока не раскрывает свою личность. Однако нам с вами надо быть готовыми к любым поворотам.

Для делистинга ОВК с соблюдением всех корпоративных процедур новому собственнику нужно будет вернуть себе права голоса (которые, напомню, ему могут сильно урезать, если он не направит оферту о выкупе) и консолидировать в своих руках не менее 95%.

Поэтому первым шагом для делистинга новому владельцу, считаю, необходимо будет все-таки направить миноритариям оферту о выкупе. Не переживайте — у миноритариев в этой ситуации, в дополнение к оферте, возникнет целый букет прав требовать выкупа принадлежащих им акций.

По цене еще рано подробно мусолить. Скажу лишь, что там будет замешана и цена оферты о выкупе, и средневзвешенная за полгода, и рыночная независимым оценщиком. В целом, проблем избавиться от акций ОВК возникнуть не должно.

Здесь я исхожу из ситуации нормального «человеческого» планомерного делистинга по сценарию Челябинского цинкового завода.

Тем не менее предугадать, будет ли какой-то неожиданный делистинг-"черный лебедь" (например, по причине неисполнения ОВК каких-нибудь требований МосБиржи), и не останутся ли миноры одним днем с неторгуемыми акциями на руках, мы не можем.

ОВК: squeeze-out?

А вот права принудительно и автоматически выкупить акции миноритариев у нового собственника не возникнет.

Ведь для получения права на squeeze-out миноров ему надо сначала по оферте выкупить у миноров хотя бы 10% акций, что априори невозможно, ведь у него и так уже пакет в 93,6% акций — что называется, под завязку.

Маргарита Чинкова